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证券代码： 002517证券简称：凯英网络公告编号： 2019-040
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯英网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对恺英网络股份有限公司的关注函》 (中小板关注函【2019】第204号)，现就关注函的相关问题作如下回复
2019年3月30日，你的公司发布了《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》。 公告称，你公司未能与控股股东、实际控制人王悦取得联系，你公司未能了解王悦失联的具体原因。
我部正在关注这个，请向你们公司认真确认以下内容并进行补充说明。
1、请你公司结合公司目前业务开展情况、公司经营业绩、近期人员变动情况、王悦对公司的影响力详细说明控股股东、实际控制人王悦失联对你公司生产经营的影响，核查失联的具体原因，充分提示相关风险
回复：
公司目前的业务主要侧重于游戏研发和发行平台的建设。 在H5和小游戏领域，开发了《传说来了》、《魔域来了》等多个行业的优秀游戏； 另外，《幽游白皮书》等多部IP新作正在准备开发中。 2018年下半年结合市场环境，公司重点开拓手游发行平台，设立的XY游发行平台迅速成长为优秀游戏平台，2019年公司将投入更多人力和资源进一步拓展XY现有平台业务。 目前，公司业务进展顺利，重点关注原创IP产品的投入，年内有望向市场推出《蓝月》、《征途》等国内原创IP新作。 同时，公司也试图结合目前的行业市场环境，逐步开拓海外市场，将自己优秀的产品海外运输，积极开拓海外市场。 由于这些游戏的开发和推广业务还处于推广阶段，还存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司第三期董事、监事、高级管理人员相关工作已经交接完毕，第四期董事、监事、高级管理人员依照有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行了勤勉尽责的义务，并正常履行了职务。 目前，王悦老师不担任公司的任何职务。 同时，公司打算补充沈军老师为公司董事。 公司管理运营状况稳定，其失联并未影响公司的生产经营和管理稳定性。 此外，根据公司公布的《2019年第一季度业绩预告》，公司预计2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润为4500万元至6700万元，同比下降73%至82%。 主要部分是网络游戏进入生命周期末期，游戏流水下降； 目前公司许多新游戏正在开发中，2019年第一季度尚未正式上线运营。 由于这些因素，2019年第一季度净利润同比减少，与失去与实际管理者的合作无关。
目前，公司尚未通过短信、微信、电话、家访等形式，核查王悦老师失联的具体原因。
公司控股股东、实际控制人王悦老师目前处于失联状态，导致控股股东、实际控制人王悦老师是否与其他当事人签订了有关股票的协议，是否有其他股票的利益安排，或者其他权利受到限制的情况公司提醒广大投资者注意投资风险。
2、你公司控制权是否变更或控制权变更风险，你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高是否已与其他当事人签订有关股权的协议，有其他股权的利益安排
回答：公司于2019年3月30日发布了《关于控股股东、实际控制人失联的提示性公告》 (公告编号： 2019-035 )。 但截至回复出具日，公司未能与控股股东、实际控制人王悦老师取得联系，未收到王悦老师任何形式的回复。 因此，控股股东、实际控制人王悦老师是否与其他当事人签订了相关股权协议，是否有其他股权利益安排，是否存在其他权利受到限制的情形，公司控制权是否变更，或者控制权是否
王悦老师于2019年3月25日辞去了公司董事职务。 目前直接持有股份461，570，064股，占公司股本的21.44%。 其中质押股份461，568，139股，占所持股份的100%。 经司法冻结的股份64，800，000股，占所持公司股份的14.04%； 等待冻结的股份为64，800，000股，占持有公司股份的14.04%。
持有公司5%以上股份的冯显超及其一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业(有限合伙)以下简称“圣杯投资”)拟于近期以集中竞争方式减持，冯显超先生及其一致行动人圣杯投资计划自公布之日起15个交易日后180天内以集中竞争方式减持本公司股份合计43，050 详见公司2019年4月4日公开的《关于特定股东及其一致行动人通过集中竞价方式减持的预披露公告》 (公告编号： 2019-039 )。
公司了解到，除上述情况外，公司其他5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均予以回复确认，但以上各方均未与其他各方签署有关股权协议，存在其他股权利益安排或其他权利受到限制的情况
综上所述，公司目前无法确认公司控制权是否已变更，或控制权是否有变更的风险。
3、请你公司调查是否存在未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户冻结、股票冻结等重大事项，如果存在，请补充披露相关情况并详细说明。
回答：公司认真自查，与财务部、法务部沟通确认。 此外，查询诉讼登记簿和财务账簿至今不得披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户冻结等重大事项。
此外，公司于2019年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票冻结及轮候冻结数据查询显示，公司实际控制人王悦先生持有的本公司股票已被上海市浦东新区人民法院和上海市公安局冻结和轮候冻结，王悦先生的股票目前已被冻结和轮候冻结
(一)实际控制人股票冻结情况
( ) ) ) )。
(二)实际控制人股票轮候冻结情况
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4、请列出逾期或违约情况，包括目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况、融资(借款)方式、借款日、还款日、融资)借款)金额。 说明近三年资产负债率变动情况，分析当前银行授信情况、偿债能力当前及未来融资计划和进展情况，以及增强偿债能力的措施。
回复：
)1)目前母公司及合并报表范围内子公司负债情况
截至2019年3月31日，公司及其合并报表范围内子公司的负债情况如下表所示。
( ) ) ) )。
说明：以上借款均无逾期或违约情况。
)2)公司过去3年资产负债率变动情况
( ) ) ) )。
注1:2018年资产负债率是公司根据2018年业绩快报数据估算的，未经审计。
注2 :上述2018年和2019年第一季度相关财务数据和相关财务指标未经审计。
)3)目前银行授信情况
截至2019年3月31日，上海悦腾网络科技有限公司(以下简称“上海悦腾”)持有中国民生银行2.5亿元授信额度。 上述公司及其合并报告范围内子公司债务情况表中上海悦腾欠中国民生银行上海广场支行的四笔贷款均在2.5亿元授信额度内。
)4)当前及未来融资计划及进展情况
公司目前还没有明确的融资计划，但未来不排除通过股权、债权、复合型金融工具等融资的可能性。
)5)提高偿付能力的措施
公司通过全面管理完整的资金使用计划、销售回收情况和资金使用情况，确保资金状况安全稳健，公司近三年资产负债率持续保持较低水平，持续保持稳健的偿债能力。
5、请结合你公司上述事项和生产经营的具体情况，说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情况。 如有，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表和披露意见，及时提交股票执行其他风险预警的申请。
回答：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司经认真核查，不存在第13.3.1条、第13.3.2条规定的：
(一)公司受生产经营活动严重影响，且不存在预期3个月内不能正常恢复的情况
)二)公司无主要银行账号被冻结情况
(三)公司董事会均可正常召开会议，形成董事会决议
(四)公司没有向控股股东或者其关联人提供资金，也没有违反规定程序对外提供担保，情况严重。
在此公告。
凯英网络股份有限公司
董事会
二十九年四月四日
